基于现代公司法人制度，股东将资本缴交给公司后，即丧失了对该对应资本的所有权，取而代之的是取得了公司的股权，拥有了公司股东身份。在公司设立过程中，所有权与经营权经过了两次分离：第一次是公司股东与公司法人的两权分离；第二次是公司法人与经营者即经理人的两权分离，在组织形式上就体现为股东会与董事会、董事会与总经理的两权分离。经过两次分离，形成了公司股东会将公司法人的财产权委托董事会管理，董事会代表公司运作公司法人财产权并聘请经理等高级管理人员具体执行的公司财产权管理架构。在这样一个架构中，公司股东不能直接支配、管理公司财产，只能根据持有的股权份额在股东会行使表决权，间接参与公司的经营管理。由此，难免会出现经营者为了个体或少数人利益而损害公司利益，进而损害股东利益的情形；难免会出现少数控股股东实际操控董事会与经理，做出损害小股东利益的不当行为。
股东参与公司重大事项决策时，其表决权的行使有赖于其对公司经营信息的了解与掌握，只有准确、清晰地了解公司的经营信息，才能做出正确的判断、正确的表决，以防止经营者或实控人做出有损公司利益、有损小股东利益的行为。然而，公司管理权、经营权掌握在控股股东与经营者手中，甚至完全掌握在经营者手中，股东、特别是小股东，在公司经营信息方面完全处于不对称的弱势地位，很难了解、掌握公司真实的经营管理状况，亦很难就相关事项、相关议题作出正确的判断与表决，进而难能积极地维护公司利益乃至自身权益。
由此，世界各国公司法均赋予了股东相应的知情权，主要包括股东的质询权与账簿查阅权。赋予股东账簿查阅权，极大地扭转小股东在了解、掌握公司经营信息方面的弱势，达到监督大股东和管理层的立法目的。我国也不例外， 2004年修改的《公司法》就初步确立了股东的账簿查阅权，并在随后的公司法修法以及最高人民法院的司法解释中不断补充完善，构成了我国保护股东知情权的相关法律体系。
本文将在现有公司法体系下，结合2021年12月24日第十三届全国人大常委会第三十二次会议审议的《公司法》修订草案，讨论我国司法实践中股东账簿查阅权的保护与限制的疑点、难点问题，以及相关法律规制。
一、股东账簿查阅权的历史沿革
股东账簿查阅权，作为股东知情权的最主要保护手段，已被世界上主要发达国家法律所确认。早在1905年，美国最高法院通过Guthrie v harkness一案确立了股东的账簿查阅权。1969年制定的《示范公司法》第52条、修订后的《示范公司法》第16条，均有股东账簿查阅权的规定。同时，美国各州均制定有股东账簿查阅权方面的成文法规则。日本借鉴了美国的做法，于1905年就引入了股东账簿查阅权制度。韩国1998年修订的《韩国商法》也确立了该制度。此外，德国的《有限责任公司法》《股份法》，意大利、我国台湾地区、澳门特别行政区等地的公司法、民商法典等均有股东账簿查阅权的相关规定，英国也通过判例方式确立了股东账簿查阅权。
我国1993年颁布的《公司法》并没有股东账簿查阅权的规定，直至2004年修改的《公司法》第三十二条规定的“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”，确立了股东财务会计报告查阅权。2005年修订的《公司法》第三十四条才正式赋予了股东账簿查阅权。2017年9月1日起施行的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》对于股东账簿查阅权作出了细化规定。我国现行《公司法》（2018年修改）第三十三条继续沿用了2005年《公司法》的相关规定。2021年12月24日，第十三届全国人大常委会第三十二次会议对《中华人民共和国公司法（修订草案）》【下称“《公司法（修订草案）》”】进行了审议，并向社会公开征求意见。《公司法（修订草案）》回应了司法实践中出现的部分问题，将进一步完善我国公司法有关股东账簿查阅权的法律规定。
二、我国公司法体系下的股东账簿查阅权现状
（一）我国现有的股东账簿查阅权的法律规定与司法解释
1. 我国现行《公司法》（2018年修改）第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。
2. 2017年9月1日起施行的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》（下称“《公司法司法解释（四）》”）第七条至第十二条细化了股东账簿查阅权的行使以及责任承担规定。其中，对《公司法》第三十三条第二款的“不正当目的”进行了列举式的规定，还增加了“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”等规定。
（二）司法实践中，股东账簿查阅权行使存在的疑点、难点问题
1. 行使股东账簿查阅权的股东主体资格。
毫无疑问，股东查阅权的主体只能是公司股东，但实践中又存在着隐名股东、前股东、继受股东以及瑕疵出资股东等情形，这些股东是否可以行使该查阅权存有不少争议。
01、前股东的账簿查阅权
查账权属于股东知情权，其权利主体是股东，准确来说是现股东才有权行使。前股东拥有账簿查阅权不符合公司法保护股东知情权，以便于其参与公司的经营管理、维护自身合法权益的初衷，一般来说，前股东不再享有查账权。但是，也存有例外情形，就是原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，《公司法司法解释（四）》第七条第二款赋予了该等原股东请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的诉权。
02、继受股东对于受让股权前账簿的查阅权
继受股东成为股东后享有当然的股东知情权，但对其受让股权之前的公司财务状况能否行使知情权在司法实践中存在着不同的观点。笔者认为，公司经营具有连续性，公司记账也有连续性，现在公司的财务状况是之前的财务资料、财务信息积累、延续下来的，继受股东通过查阅其受让股权之前的账簿，能够更好的了解公司的历史运营状况，对公司的经营状况、财务状况、管理状况有一个全面的了解，为其参与公司股东会、行使表决权提供一个全面、完整的决策参考。况且，继受股东对此受让股权之前的账簿进行查阅，对公司的运营不会产生任何危害，即便是继受股东因与出让股东存有股权转让纠纷而收集证据也不会致公司利益受损。检索人民法院相关案例，大多支持继受股东拥有对于入股前账簿的查阅权。广东省广州市中级人民法院在（2016）粤01民终17744号民事判决中支持了继受股东请求查阅入股前账簿的主张，认为“关于巴马公司称汪游彬、汪丽坤仅能查阅其入股后的会计账簿及会计凭证，但汪游彬、汪丽坤作为巴马公司的新股东对巴马公司之前的运营情况和财务信息的了解和掌握属于股东行使股东知情权的范围，巴马公司的该主张缺乏法律依据，本院不予支持。”可见，允许继受股东对于受让股权前的账簿拥有查阅权已经成为司法实务中的主流观点。
03、隐名股东的账簿查阅权
隐名股东是指公司的实际出资人或者认购股份的人以他人名义履行出资义务或者认购股份，进行隐名出资。隐名出资的现象普遍存在于公司设立中以及股权转让中。实务中，有观点认为作为实际出资人的隐名股东不是公司法概念上的股东，在其没有成为显名股东前，必然不享有公司法赋予的股东账簿查阅权。持该意见的法理逻辑是，根据商事外观主义原则，有关公示体现出来的权利外观，导致第三人对该权利外观产生信赖，即使真实状况与第三人的信赖不符，只要第三人的信赖合理，第三人的民事法律行为效力即应受到法律的优先保护。比较典型的是北京市高级人民法院发布的《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十六条直接规定：“公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前，不具备股东知情权诉讼的原告主体资格，其已诉至法院的，应裁定驳回起诉”；也有观点认为，只要其他股东认可隐名股东为实际出资人、系真实股东的，该隐名股东即可行使查账权，而无需显名化之后。比如，南京市中级人民法院作出的（2020）苏01民终11010号民事判决，认为：“…彭天文并未记载于商畅公司股东名册，也非该公司登记股东，但从彭天文提供的证据来看，商畅公司2019年9月9日、12月12日两份股东会决议及2019年12月10日商畅公司股权协议，均载明彭天文持有商畅公司5%股权，协议各方（含商畅公司两名登记股东方晓亮、洪清函）均签字确认，商畅公司亦在两份股东会决议上加盖公章，故可以认定商畅公司认可彭天文系实际出资人，具有股东资格…故彭天文以自己名义要求行使知情权，应当得到法律的支持。”
笔者认为，隐名股东有无账簿查阅权应根据公司及其他股东对于隐名股东的认可情况而定。外观主义原则的适用实现了外部人与实际权益人之间的利益平衡。相反，在没有外部人与实际权益人之间发生冲突，而是相互知悉实际情况的当事人内部发生纠纷时，外观主义则无适用的必要。实务中，常常有公司向隐名股东签发出资证明书，将隐名股东记载于股东名册，或者是隐名股东直接以股东身份参与公司经营管理、行使股东会表决权决，或者是隐名股东身份被超过其他股东半数以上认可等公司或其他股东明知隐名股东为实际出资人的情形，在这些情形之下，很难再依据认定公司对显名股东的外观产生信赖，从而否认隐名股东的股东资格，拒绝隐名股东行使股东权。反之，如果作为实际出资人的隐名股东或显名股东未向其他股东披露实际出资情况，隐名股东亦未实际作为股东身份参与公司经营管理、行使股东会表决权，其他股东亦未认可隐名股东为实际出资人的，则不能认定该隐名股东具有股东资格，可以行使股东知情权，请求行使账簿查阅权。
04、瑕疵出资股东的账簿查阅权
《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。瑕疵出资是指股东违反章程的规定，在履行出资义务时，不符合或不完全符合章程规定的行为，包括未出资、未完全出资、抽逃出资等情形。在实务中，常常有公司以股东出资瑕疵为由拒绝股东行使知情权，不让股东查阅公司财务账簿。这种做法显然是错误的。因为，股东知情权是固有股东权，是由法律的强制性规范所赋予的，不应被任何形式进行限制与剥夺的权利，只要股东资格尚在，就不能限制或剥夺其行使包括知情权在内的股东权。《公司法司法解释四》第7条明确规定，在判断股东是否享有知情权的主体身份时，以起诉时是否具有股东资格作为判断标准。在股东存有出资瑕疵的情况下，其依法应承担的是继续出资、补足出资的责任和对已出资股东的违约责任，并不会直接导致其丧失股东资格，该瑕疵出资股东仍然可以行使知情权；如果有限公司股东出资瑕疵，存有未出资、抽逃全部出资的情形，经公司催告其缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司可以通过股东会决议解除其股东资格，在此情形下，该瑕疵出资股东才丧失知情权。
2.股东账簿查阅权的范围。
我国有关有限责任公司股东账簿查阅权的规定在《公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”“股东可以要求查阅公司会计账簿。”该规定对股东对于账簿查阅、复制的范围限定在“财务会计报告”“会计账簿”。然而，在实践中，仅查阅“财务会计报告”“会计账簿”是无法掌握公司财务会计信息全貌的，股东往往会申请查阅公司的原始凭证和记帐凭证。对于这样的请求，现行司法实践中存在两种观点，一种观点认为现行法律没有明文规定，故股东无权查阅。譬如山东省威海市中级人民法院（2021）鲁10民终37号民事判决书认为“公司法仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证。因此，戚其勋、姜培洋诉请要求查阅会计凭证没有法律依据”。另一种观点则认为，法律虽然没有明文规定股东账簿查阅权范围包括原始凭证和记帐凭证，但是，根据《会计法》等相关规定可以得出股东有权查阅的结论。《会计法》第九条规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证......记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据......”第二十条规定“财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制......”可见，登记会计帐簿、编制财务会计报告需以经审核的会计凭证为依据，而会计凭证又包括原始凭证和记帐凭证，因此，股东账簿查阅权必然包括了作为登记会计帐簿、编制财务会计报告基础依据的原始凭证和记帐凭证。公司的具体财务状况、经营活动状况只有通过查阅原始凭证、记账凭证才能知晓，否则，股东无法准确了解公司真实情况。实务中，大多数人民法院采纳这一观点。北京市高级人民法院发布的《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条就规定了“有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。”此外，天津市第一中级人民法院（2019）津01民终8203号、湖北省宜昌市中级人民法院(2018)鄂05民终2417号民事判决、广东省广州市中级人民法院（2016）粤01民终17744号民事判决均持这一观点。
3.股东账簿查阅权的限制。
01、股东账簿查阅权行使的“目的正当性”限制
股东知情权行使的目的正当性限制是指在股东行使知情权时，应当出于正当的目的。《公司法》第三十三条第二款规定了股东行使账簿查阅权应当具有正当性、不得损害公司利益，否则公司有权拒绝提供查阅。但是，对于何为“正当目的”，如何判断是否会损害公司利益则未作出进一步的阐释规定，司法实践中判断标准并不统一。笔者认为，与其去举证、质证与论证一个难以界定的“目的正当性”标准，不如直接规定股东查账目的“非正当性”的证明责任由公司承担。因为，无论是资料拥有、信息掌握、调查手段，还是经济实力，与公司相比股东都处于弱势，将股东查账目的 “非正当性”的证明责任由公司来承担，更能够平衡双方的利益。另外，从《公司法》第三十三条第二款关于公司拒绝提供查阅应当说明理由的规定也可以看出立法者的真实意图也是要让公司承担更大的举证责任。这一观点与《公司法司法解释四》第八条规定是相契合的，该条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”因此，人民法院在审理此类案件时，应当紧紧把握公司负担举证责任的司法精神，依法作出一致的类案判决。
02、股东账簿查阅权行使的次数限制
实务中，有些公司在满足了股东一次查账权后，常常以不得重复查账为由拒绝股东再次行使账簿查阅权；也有些法院以“一事不二理”原则驳回股东再次请求行使账簿查阅权的诉讼请求。比如，天津市河西区人民法院（2018）津0103民初15816号民事判决就以“一事不二理”原则驳回了原告股东的再次行使查账权的诉求。笔者认为，上述观点是错误的。民事权利可以被分为财产权和人身权，而股东权则属于一种新型权利，即社员权。关于社员权，王利明先生认为是一种权利,“社员权是指在某个团体中的成员依据法律规定和团体的章程而对团体享有的各种权利的总称。” 洪逊欣先生认为社员权乃一种社员地位，“社团法人之社员，对于社团，固然有取得权利或负担义务之资格，但此种资格，与其谓为独立之权利，毋宁解为仅系社员之法律上地位而已。”“论者有谓，社员权既非人格权，亦非身份权，乃特殊之权利，为一种法律上之地位。”不管它是一种权利或是一种地位，只要享有股东资格，就随时享有社员权。股东知情权就是股东社员权最基础的权利之一，而股东知情权行使的前提又是股东账簿查阅权，该权利是与股东权、社员权相联系的基础性权利，该权利在股东资格存续期间持续存在，是一个持续性权利。只要股东资格存在，股东要求查阅公司会计账簿的请求权就不应受次数的限制。有基于此，天津市第二中级人民法院（2019）津02民终1250号民事判决纠正了天津市河西区人民法院（2018）津0103民初15816号民事判决，并在判决书中阐述道：“本案查阅会计账簿的请求权基础为股东知情权，该权利是一种与股东资格相联系的基础性权利，为一个持续的权利，以该权利为基础派生出的查阅账目的行为请求权必然也应为一个持续存在的权利，只要股东在具有正当目的及合理理由的情况下，其行使知情权不应受次数与期间的限制”。
03、申请查账的股东数或持股份额限制
由于我国公司法对于有权发起查账申请的股东数或股东持股份额没有限定，导致账簿查阅权成为了较为宽泛的股东权。在行使股东账簿查阅权的股东数额或持股份额的限制上，理论界有单独股东模式还是少数股东模式之争。有学者认为，我国公司法立法上这种不加区分的统一单独股东模式，会导致对查阅会计凭证全无身份限制，从而使得一股股东都能成为查阅会计凭证的主体，这样会给公司日常运行造成毁灭性的灾难，所以建议采用少数股东模式。笔者认为，对于有权发起查账申请的股东数或股东持股份额限制问题，单独股东模式与少数股东模式并非是哪个更好的问题，而是应当要基于不同的公司形式来确定。如果是有限责任公司，其封闭性导致公司人合性充分，其最高股东上限为50人，即使是一股股东都行使查阅权也不会严重影响公司的日常运营，因此，无需去限制股东人数，可以采用单独股东模式；如果是股份有限公司甚至是上市公司，发起人及股东的人数众多，公司的开放性所导致的资合性要求股东的知情权应提高门槛，则可以采用少数股东模式。现行的《公司法》并没有赋予股份有限公司以及上市公司股东予账簿查阅权，实务中，股份有限公司股东请求账簿查阅权的，均不被支持。在今后修法中出现上述争议的，可以按照上述办法区分公司形式进行分别规定。
04、股东委托查账权的限制
股东委托查账权，是指股东有委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员代为查阅公司财务账簿的权利。现行的《公司法》没有规定股东委托查账权，仅规定股东本人可以查阅公司的资料，很多股东没有会计专业知识，在面对专业性的财务资料，如财务会计报告、会计账簿、记账凭证、原始凭证等资料时，无法准确理解其中的信息与内容，不能从实质上行使股东账簿查阅权。针对这一问题，《公司法司法解释四》第十条第二款规定了：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。这一规定，意味着股东委托查账权在我国正式确立。但是，根据《公司法司法解释四》的规定，股东只能凭借已经生效的判决文书才能委托专业机构代理查账，对于经公司同意的查账是否可以委托专业中介机构代理，目前未有规定，实务中也往往被公司拒绝，导致股东只能通过诉讼途径寻求行使委托查账权的可能了。这一股东委托查账权的限制，给中小股东行使股东账簿查阅权造成了极大阻碍。
（三）结合《公司法（修订草案）》探讨进一步完善股东账簿查阅权的保护
（1）突破权利外观，有条件地认可隐名股东的账簿查阅权
从前面论述可以看出，认定隐名股东是否真正拥有公司的股东权益的决定性因素主要包括：隐名股东与显名股东之间对股权归属的约定，公司其他股东的认可，隐名股东以股东身份实际参与公司管理或主张权利，且不违反法律强制性规定。只要符合上述因素，就应当突破权利外观，赋予隐名股东拥有公司股东权益，包括知情权。《公司法（修订草案）》没能在行使查账权的股东资格上作出创新规定，并明确赋予符合以上要素的适格股东以账簿查阅权，以弥补现行《公司法》的不足，实为此次修订之不足。
（2）适当扩大股东账簿查阅权的范围
《公司法（修订草案）》第五十一条在现行《公司法》三十三条规定的有限责任公司股东有权要求查阅会计账簿的基础上，增加了可以要求查阅会计凭证的规定。另外，根据《会计法》的规定会计凭证包括了原始凭证和记帐凭证。可见，根据这一新的修法规定，股东账簿查阅权的范围将扩大到原始凭证和记帐凭证。因此，本次修法将股账簿查阅权的范围扩大实属一大进步。
（3）放宽股东委托查账权的限制
现行司法解释将股东委托查账权限制在了有了生效法律文书前提下，对于股东行使查账权造成了极大障碍，有必要进一步放宽。《公司法（修订草案）》第五十一条新增了第三款：“股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等依据执业行为规范负有保密义务的中介机构进行。”彻底放宽了有限责任公司的股东委托查账权，而且也删除了《公司法司法解释四》有关股东本人应当在场、中介机构辅助查阅的限制性规定。这样，股东不仅可以在公司同意查账时委托中介机构代理查账，而且也不必本人亲自到场。同时，《公司法（修订草案）》新增第一百一十三条亦赋予了股份有限公司的股东拥有委托中介机构查阅公司的会计账簿、会计凭证的权利。这些条款的规定应该说是这次公司法修订的巨大进步。
（4）增加股份有限公司委托查账股东股份数的规定
《公司法（修订草案）》赋予股份有限公司股东委托查账权后，针对股份有限公司股东众多的情况，又进一步规定：“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，……，可以委托会计师事务所、律师事务所……查阅公司的会计账簿、会计凭证……”。这样，股份有限公司股东的查账权的规定在《公司法（修订草案）》中进一步完善了。
（四）结语
如何保护公司股东，尤其是小股东利益，一直以来都是公司治理上的难点，赋予、保护股东的知情权是保护股东利益的最基础、最重要的方式。而股东账簿查阅权又是股东行使知情权的前提，没有股东账簿查阅权，股东行使知情权无异于盲人摸象。因此，如何进一步扩大、保护股东的账簿查阅权应当是今后立法机关、司法机构认真研究与制定相关规范的重点。只有恰当地赋予股东与实控人、经营者相对等的知情权，赋予其更加充分的账簿查阅权，才能让股东，特别是中小股东，有能力对公司行使正当的监督权，才能让公司健康、有序地运营和发展，才能更好地维护股东自身合法权益。
